上海公司注册行业关于公司组织机构解释

新《代理注册公司法》规定，有限责任公司应当设立股东会、董事会、监事会，并可以设经理。其中，有三种例外的情况；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名执行董事。执行董事的职权由公司章程规定，可以兼任公司经理。有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设一至二名监事，不设监事会的公司的监事，行使监事会的职权。三是一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会。

　　有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。对这些事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议主，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

有限公司董事会由董事组成，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法以及董事的任期由公司章程规定，但董事任期每届不得超过三年，任期届满连选可以连任。董事会对股东会责任，行使下列职权：

召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

有限责任公司监事会由监事组成，其成员不得小于三人。监事会行使下列职权：

检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的群集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法的有关规定，应股东的书面请求，代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

　　注册公司新《公司法》将1994年《公司注册法》关于“有限责任公司设经理”的规定修改为“有限责任公司可以设经理”，经理由董事会决定聘任或者解聘。经理列席董事会会议，并对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。